ＭＳＣＢに替わるイカサマ「優先株」

ヒューネットが使った「優先株発行」という錬金術

“危ない上場企業”の代表といってもいい、ジャスダック上場不動産会社「ヒューネット」（本社・東京都北区）。
昨年１２月には１００億円のＭＳＣＢ（転換価格修正条項付新株予約権付社債）を決定（今年５月２５日現在の転換率は６３％）。その前年にも５０億円と６７億円の転換社債型新株予約権発行（共に転換率１００％）と立て続けに資金調達している。そこに持って来て今年３月２３日には、前代未聞といっていい業績予想の大下方修正を行い、さすがにもはや新たな資金調達は無理かと思っていたらやってくれました。
５月２５日に発表されたその計画調達資金は実に１００億円。いまさら誰から、どんな手法でと思っていたら、相手は米ヘッジファンドで、やり方は「優先株」発行というものだった。　他の“危ない上場企業”でも、話題のＭＳＣＢによる調達方法は限界になって来ている。大幅な転換価格の下方修正は株の大幅な希薄化を招き、既存株主の強い反発を買うだけでなく、ＭＳＣＢの引き受け手が、株価の上がった時に一般株主に小口化して売り払うことをより困難にさせてもいるからだ。
こうしたなか、「優先株」発行というやり方は、今後、他の“危ない上場企業”でも採用するかも知れないだけに、なおさら注目の方法といえる。

アクセス・ジャーナル 5/30 より転載

ＭＳＣＢのイカサマぶりについては旧ブログの時に詳しく書いたけど、優先株の仕組みは簡単にいうと、ＭＳＣＢの悪名が広がりすぎたんで、単に名前を変えただけみたいなもんやね！
それにもって、会社売却時（あるいは倒産時）の資金回収面にまで有利なようにしてる・・・

その優先株について、わかりやすく書いてあるページから抜粋します。

はやまぞうのぶろぐさんより

・・・このほかに、三菱自動車債再建の際のＪＰモルガンの例もすさまじい。三菱自動車の増資を引き受けたＪＰモルガンはある条件で普通株に転換できるＢ種優先株を受け取る。このＢ種優先株、なんと直前5日間の加重平均株価から７％引いた額で普通株に転換できる優遇条件がついていた。
つまり、Ｂ種優先株を普通株に転換し、そのまま売るだけで利ザヤが抜けてしまう、というオイシイ条件なのだ。しかもＪＰモルガンはそれだけに飽き足らず、同じく増資を引き受けたフェニックスから株を借りて、すべてを市場で一気に売却。株価が大暴落したところで、優先株を普通株に転換。大暴落した価格で株を手に入れた。
先に売った株の価格−暴落した株の価格＝儲け　というわけである。

モノを持たず、生産もせず、カネがカネを生むわけである。まさに錬金術としかいいようがない。

こんなプレーヤーが様々な思惑でうごめいている金融界に、小金を持った素人が入っていくのはまさに、鴨がネギをしょっていくようなものなのかもしれない。結局最後に損をするのは無知な個人投資家、ということになっているのだから・・・

俺たちの起業さんより

・・・「優先配当権」とは、例えば、投資した会社が売却される際には自分の投資した現金の3倍は配当保証する、という配当保証契約のことを指し、つまり1億円投資したとすれば、投資家は会社売却時には少なくても3億円はもらうぜ、という契約内容のことを言います。
ざっくりとした例を挙げれば、優先株に売却時3倍配当の保証をしていたとして、合計3億円分の優先株を発行していた場合、会社が10億円で売却できれば、3億円×3倍＝9億円は優先株の配当に回り、残り1億円を普通株が分け合う、という計算になるわけです。
設立者が優先株を除いた普通株式の20％を保有していた場合、残り1億円の20％である2千万円が設立者の配当となり、間違っても10億円の20％が設立者の収入、という計算にはなりません。
ただ、上述のように、優先株には普通株への転換権もあるために、例えば優先株を3億円で10％分保有している場合に、会社が300億円で売れた、ということであれば、9億円の配当権は行使せずに普通株への転換を行って、30億円の収入を得る、ということができたりもします・・・